Tapu Belgesi veya MERSİS Kaydı Dosya Kontrolü İçin Yeterli mi?

İki belge, iki ayrı inceleme yolu

Almanya’dan Türkiye’deki bir taşınmaz veya şirket payıyla ilgili işlem yürütülürken dosyada çoğu zaman bir tapu senedi, ticaret sicili çıktısı ya da MERSİS ekran görüntüsü bulunur. Bunlar incelemeye başlangıç sağlar. Ancak bir belgenin varlığı, güncel hak sahipliğini, devrin geçerliliğini ve işlemi yapacak kişinin yetkisini tek başına ortaya koymaz.

Önce işlemin amacı yazılı hâle getirilmelidir: satış mı, mirasın intikali mi, pay devri mi, teminat kurulması mı? Aynı kayıt, bu soruların her birine farklı ölçüde cevap verir. Taşınmazdaki sicil incelemesini şirket payındaki devir usulünün yerine geçirmek ya da MERSİS kaydını pay defteri ve sözleşme yerine saymak hatalı bir başlangıç olur.

Taşınmazda eski senet değil, güncel kayıt esas alınır

Tapu senedi, düzenlendiği andaki bilgiyi belgeleyebilir. Sonradan malik, pay oranı veya taşınmaz üzerindeki hak ve kısıtlamalar değişmiş olabilir. Bu nedenle ilk kontrol, taşınmazın güncel tapu kaydı ve işlemle ilgili takyidat bilgileridir. Tapu ve Kadastro Genel Müdürlüğü, Web Tapu üzerinden tapu kayıt örneği ile haciz, ipotek, beyan ve irtifak gibi bilgilerin görüntülenebileceğini açıklamaktadır.

Güncel kayıtta yalnız malikin adına bakılmaz. Ada ve parsel, bağımsız bölüm, niteliği, pay oranı ve işlem yapılacak hakkın kapsamı dosyadaki diğer belgelerle karşılaştırılır. İpotek, haciz, tedbir, şerh veya irtifakın bulunması her işlem için aynı sonucu doğurmaz; kısıtlamanın türü ve planlanan işlemin niteliği birlikte değerlendirilir.

İşlemin dayanağı miras, satış veya paylaşma ise bu belgelerin taşınmazla ve ilgili kişilerle bağlantısı da kurulmalıdır. Vekâletnameye dayanılıyorsa temsil yetkisinin kapsamı ayrıca incelenir. Böylece üç soru birbirinden ayrılır: kayıt bugün ne gösteriyor, kişi hangi hakka dayanıyor ve bu kişi şimdi hangi işlemi yapabilir?

MERSİS şirketin kaydını gösterir; bütün pay devir dosyasını değil

MERSİS, ticaret sicili işlemlerinin ve tescil edilmesi gereken içeriklerin elektronik ortamda tutulduğu merkezi sistemdir. Şirketin varlığını, belirli tescil ve değişiklikleri kontrol etmek için önemlidir. Fakat şirket payının hangi yolla kazanıldığını veya her özel devir koşulunun tamamlandığını yalnız bu ekrandan varsaymak doğru değildir. İncelenecek belgeler şirketin türüne göre değişir.

Limited şirkette devir ve miras aynı süreç değildir

Türk Ticaret Kanunu’nun 595. maddesine göre limited şirket esas sermaye payının iradî devri ve devir borcunu doğuran işlem yazılı yapılır; taraf imzaları noterce onanır. Şirket sözleşmesinde aksi yoksa ortaklar genel kurulunun onayı gerekir ve devir bu onayla geçerli olur. Bu yüzden yalnız imzalanmış bir sözleşme veya sicil ekranı, şirket sözleşmesi ve onay aşaması görülmeden dosyanın tamamlandığını göstermez.

Pay defteri de kontrol edilmelidir. TTK 594, esas sermaye paylarının, devirlerin ve geçişlerin pay defterinde yer almasını öngörür. TTK 598 uyarınca pay geçişinin ticaret siciline tescili için şirket müdürleri başvurur. Sözleşme, onay, pay defteri ve tescil belgeleri birbirinin aynı işlevi görmez; dosyada hangi aşamanın gerçekleştiği ayrı ayrı saptanır.

Miras, eşler arasındaki mal rejimi veya icra yoluyla geçişte ise TTK 596 farklı bir kural kurar: haklar ve borçlar, genel kurul onayı aranmadan iktisap edene geçer. Bununla birlikte şirket, iktisabı öğrenmesinden itibaren üç ay içinde, kanundaki gerçek değer üzerinden devralma teklifini yapma koşuluyla kişiyi onaylamayı reddedebilir. Dolayısıyla mirasla gelen paya, sıradan satış devrinin kontrol listesini otomatik uygulamak da yanlıştır.

Anonim şirkette önce payın biçimi saptanır

Anonim şirket payları bakımından ilk soru, payın senede bağlanıp bağlanmadığı ve senet varsa nama mı hamiline mi yazılı olduğudur. Nama yazılı paylarda TTK 490 devredilebilirliği kural olarak kabul eder; fakat kanun veya esas sözleşme sınırlama getirebilir. Bedeli tamamen ödenmemiş nama yazılı payda TTK 491, belirli istisnalar saklı kalmak üzere şirket onayını arar. TTK 499 ise senede bağlanmamış pay ve nama yazılı pay senedi sahiplerinin pay defterine kaydını düzenler.

Hamiline yazılı pay senedinde TTK 489, zilyetliğin devriyle birlikte devralanın Merkezi Kayıt Kuruluşuna (MKK) bildirimini şirket ve üçüncü kişiler bakımından etkili olma koşulu olarak düzenler. MKK bildirimini tüm anonim şirket payları için aynı biçimde zorunlu saymak da, hamiline senet bakımından hiç aramamak da isabetli değildir. Önce payın somut biçimi ve ilgili kayıt sistemi belirlenir.

Almanya’dan yönetilen dosyada ek soru: Kim işlem yapacak?

Tarafın Almanya’da bulunması, Türkiye’deki tapu ve şirket payı kurallarını ortadan kaldırmaz. İşlemin vekil aracılığıyla yapılması planlanıyorsa vekâletin kapsamı, şekli ve kullanılacağı kurum bakımından yeterliliği ayrıca denetlenmelidir. Yabancı ülkede düzenlenen bir belge için gereken tasdik veya tercüme, belgenin türüne ve kullanılacağı işleme bağlıdır; bunlar tapu kaydı veya pay devri aşamasının yerine geçmez.

Sık sorulan sorular

Eski tapu senedindeki kişi hâlâ malikse inceleme biter mi?

Hayır. Malik aynı kalsa bile pay oranı, taşınmaz tanımı veya takyidatlar değişmiş olabilir. Güncel kayıt ve planlanan işleme etkisi birlikte incelenir.

Şirket MERSİS’te görünüyorsa pay sahibi de kesinleşmiş midir?

Şirketin sicilde bulunması, belirli bir pay devrinin her koşulunun tamamlandığını tek başına göstermez. Şirket türüne ve edinim yoluna göre sözleşme, onay, pay defteri ve ilgili tescil ya da bildirim belgeleri gerekir.

Limited şirkette mirasçı mutlaka genel kurul onayı bekler mi?

TTK 596, mirasla geçiş için genel kurul onayı olmadan hak ve borçların geçmesini öngörür. Şirketin kanunda belirtilen üç aylık, gerçek değer üzerinden devralma teklifine bağlı ret imkânı ayrıca değerlendirilmelidir.

Yazar: Öztürk Murat Hukuk · Kaynak kontrolü: 22.09.2026

Bilgilendirme notu: Yazı genel hukukî bilgilendirme içindir. Şirket sözleşmesi, payın türü, tapu kaydı, temsil belgeleri ve somut işlem birlikte değerlendirilmelidir.